A due diligence falha por dois motivos. O primeiro é o comprador não saber o que perguntar. O segundo, e mais comum no Brasil, é o vendedor não saber o que vai ser perguntado. Um checklist de due diligence bem estruturado resolve os dois problemas: dá ao comprador um framework sistemático de análise e dá ao vendedor a oportunidade de se preparar antes do processo começar. Neste artigo apresento os documentos e informações mais solicitados em processos de M&A e captação de investimento, organizados por área, com o nível de detalhe que você encontra em transações reais.
Para entender o que cada área analisa em profundidade, leia os artigos complementares do cluster: o que é due diligence, due diligence na venda de empresa e due diligence financeira.
Resposta rápida
O que é um checklist de due diligence?
Um checklist de due diligence é a lista estruturada de documentos, informações e análises que o comprador ou investidor solicita antes de fechar uma transação de M&A ou captação. Ele cobre seis áreas principais: financeira, jurídica, fiscal e tributária, trabalhista, societária e operacional. Cada área tem seus documentos específicos e seus pontos críticos de análise. Um data room completo organizado antes do processo começar é o que reduz o prazo da due diligence e protege o preço negociado pelo vendedor.
O checklist varia por porte e setor da empresa, mas o núcleo de documentos solicitados é consistente na maioria das transações de médio e grande porte no Brasil.
Áreas cobertas neste checklist:
Como usar este checklist: cada área é apresentada com os documentos mais solicitados em transações de M&A no Brasil. O símbolo ▶ Crítico indica itens que, quando ausentes ou problemáticos, têm maior probabilidade de impactar o preço ou travar a transação. Use como base para montar o data room da sua empresa antes de iniciar qualquer processo.
1. Checklist Financeiro
A due diligence financeira é o eixo central de qualquer transação. É onde o valuation é validado ou contestado. Os documentos abaixo formam o núcleo do que será solicitado na análise de Quality of Earnings, capital de giro, endividamento e projeções.
Demonstrações financeiras históricas
▶ Crítico
Balanço Patrimonial dos últimos 3 a 5 anos (auditados ou revisados por contador externo independente)
▶ Crítico
DRE (Demonstração de Resultado do Exercício) anual e mensal dos últimos 3 a 5 anos
▶ Crítico
Demonstração de Fluxo de Caixa (DFC) dos últimos 3 anos
● Relevante
Balancetes mensais dos últimos 12 a 24 meses
● Relevante
Notas explicativas e relatório do auditor independente (quando disponíveis)
EBITDA e normalização de resultados
▶ Crítico
Memória de cálculo do EBITDA ajustado com documentação e justificativa de cada ajuste
▶ Crítico
Identificação e suporte documental de todos os itens não recorrentes incluídos ou excluídos do resultado
● Relevante
Comparativo entre EBITDA reportado e EBITDA ajustado por ano (bridge de EBITDA)
● Relevante
Abertura detalhada de custos fixos e variáveis por categoria
Receita e base de clientes
▶ Crítico
Abertura de receita por cliente (top 20 com percentual do total por ano)
▶ Crítico
Abertura de receita por produto, serviço ou linha de negócio
● Relevante
Histórico de churn e taxa de retenção de clientes
● Relevante
Pipeline de novos contratos com probabilidade de fechamento
Capital de giro e endividamento
▶ Crítico
Aging de contas a receber por faixas de vencimento (0-30, 31-60, 61-90, 90+ dias)
▶ Crítico
Lista completa de endividamento: saldo devedor, taxa de juros, prazo e garantias de cada contrato
▶ Crítico
Garantias prestadas em operações financeiras, contratos comerciais ou a partes relacionadas
● Relevante
Aging de contas a pagar por fornecedor
● Relevante
Conciliações bancárias dos últimos 12 meses
● Relevante
Lista de estoques com valor, giro e identificação de itens obsoletos ou sem movimentação
Projeções e premissas do valuation
▶ Crítico
Modelo financeiro com projeções de receita, custos e EBITDA para 3 a 5 anos
▶ Crítico
Documentação das premissas de crescimento ancoradas no histórico e em dados de mercado verificáveis
● Relevante
Projeção de CAPEX para os próximos 3 anos com memória de cálculo
● Relevante
Análise de sensibilidade para os principais drivers de resultado (receita, margem, CAPEX)
2. Checklist Jurídico
A due diligence jurídica mapeia os riscos contratuais, societários e regulatórios que podem impactar o valor da transação ou criar passivos para o comprador após o fechamento. O ponto mais crítico são as cláusulas de change of control em contratos relevantes com clientes ou fornecedores.
Contratos com clientes e fornecedores
▶ Crítico
Contratos vigentes com os principais clientes (prazo, valor, cláusulas de renovação e rescisão)
▶ Crítico
Verificação de cláusulas de change of control em todos os contratos relevantes
● Relevante
Contratos com fornecedores estratégicos (prazo, exclusividade, condições de rescisão)
● Relevante
Contratos de locação de imóveis e equipamentos (prazo, valor, condições de renovação)
● Relevante
Contratos de licenciamento de tecnologia, software e propriedade intelectual
Litígios e passivos judiciais
▶ Crítico
Lista completa de processos judiciais e administrativos em andamento (cível, trabalhista, fiscal)
▶ Crítico
Parecer jurídico sobre probabilidade de perda e valor estimado de cada processo relevante
● Relevante
Provisões contábeis para contingências judiciais e reconciliação com o balanço
● Relevante
Depósitos judiciais e garantias prestadas em processos
Propriedade intelectual e ativos intangíveis
▶ Crítico
Registro de marcas, patentes e domínios (status, titular, vencimento)
● Relevante
Acordos de confidencialidade e cessão de propriedade intelectual com colaboradores e ex-colaboradores
● Relevante
Licenças de software e tecnologia utilizadas na operação (titularidade e validade)
3. Checklist Fiscal e Tributário
A due diligence fiscal verifica a conformidade tributária dos últimos cinco anos e mapeia contingências que podem representar passivos relevantes para o comprador. A 1ª Pesquisa Nacional sobre Due Diligence da Aliant (2025), baseada em mais de 300 mil relatórios de diligência produzidos ao longo de 2024, traz dados relevantes sobre o perfil de risco das empresas brasileiras. O tema financeiro aparece em 15,7% das pesquisas, com risco alto ou crítico em 3,5% dos casos analisados. O tema fiscal, embora pesquisado em 5,5% das diligências, apresenta taxa de risco alto ou crítico de apenas 0,3%, o que reflete o predomínio de conformidade fiscal entre as empresas nacionais. Na prática de M&A de médio porte, porém, passivos fiscais não provisionados continuam sendo um dos itens de maior impacto no preço final quando identificados, independentemente da frequência estatística.
Obrigações principais e acessórias
▶ Crítico
Certidões negativas de débitos federais (CND), estaduais e municipais atualizadas
▶ Crítico
Declarações de IRPJ e CSLL dos últimos 5 anos (DIPJ / ECF). Empresas com prejuízo fiscal ou base negativa de CSLL podem ter documentação solicitada além desse prazo, pois esses créditos não prescrevem e impactam o valuation
▶ Crítico
SPED Contábil e SPED Fiscal dos últimos 3 a 5 anos
● Relevante
EFD-Contribuições (PIS e COFINS) dos últimos 3 anos
● Relevante
GIAs (ICMS estadual) e declarações de ISS municipal dos últimos 3 anos
Contingências e parcelamentos fiscais
▶ Crítico
Mapeamento completo de contingências fiscais com provisões e parecer jurídico sobre probabilidade de perda
▶ Crítico
Parcelamentos fiscais em andamento (REFIS, PERT ou outros): saldo devedor, prazo e condições
● Relevante
Autos de infração em andamento e fase processual de cada um
● Relevante
Créditos tributários a recuperar (PIS, COFINS, ICMS) com documentação de suporte
4. Checklist Trabalhista e Previdenciário
Passivos trabalhistas não mapeados são uma das fontes mais comuns de surpresas no pós-fechamento. Terceirizações irregulares, vínculos empregatícios não formalizados e reclamações trabalhistas sem provisão são itens que aparecem com frequência em due diligences de empresas de médio porte.
Vínculos empregatícios e contratos de trabalho
▶ Crítico
Relação de colaboradores com cargo, salário, data de admissão e regime de contratação (CLT, PJ, temporário)
▶ Crítico
Contratos de prestação de serviços com pessoas jurídicas e avaliação de risco de reconhecimento de vínculo
● Relevante
Contratos de trabalho dos colaboradores-chave com cláusulas de não concorrência e não aliciamento
● Relevante
Política de remuneração variável, bônus e planos de participação nos lucros (PLR)
Obrigações previdenciárias e processos trabalhistas
▶ Crítico
Lista de processos trabalhistas em andamento com valor em risco e probabilidade de perda
▶ Crítico
Certidão negativa de débitos trabalhistas (CNDT) e certidão de regularidade do FGTS
● Relevante
Contratos de terceirização com avaliação de conformidade à legislação trabalhista vigente e jurisprudência aplicável (decisões do TST e STF pós-2017 alteraram aspectos práticos relevantes)
● Relevante
Guias de recolhimento de INSS, FGTS e IRRF dos últimos 12 meses
5. Checklist Societário
A due diligence societária verifica a estrutura legal da empresa, a composição do capital e a existência de acordos ou obrigações entre sócios que possam impactar a transação. Acordos de não concorrência, direitos de preferência e obrigações de compra entre sócios são itens que frequentemente aparecem como complicadores no momento do closing.
Estrutura societária e documentos constitutivos
▶ Crítico
Contrato social ou estatuto atualizado com todas as alterações registradas
▶ Crítico
Acordo de sócios ou acionistas vigente (incluindo drag-along, tag-along, direito de preferência e vesting)
▶ Crítico
Composição do capital social com percentuais e histórico de transferências de cotas ou ações
▶ Crítico
Debêntures conversíveis, SAFEs e notas conversíveis emitidos em rodadas anteriores — afetam diretamente o cap table e o preço da transação
▶ Crítico
Condições de conversão de cada instrumento: valuation cap, discount rate, prazo e eventos de conversão automática
● Relevante
Atas de assembleias e reuniões de sócios dos últimos 3 anos
● Relevante
Estrutura de empresas controladas, coligadas e participações em outras sociedades
● Relevante
Opções de compra de participação concedidas a colaboradores ou investidores (stock options)
6. Checklist Operacional
A due diligence operacional avalia se os resultados financeiros são sustentáveis com a estrutura operacional existente e identifica riscos de continuidade do negócio após a transação. O key-man risk, a dependência de poucos colaboradores críticos sem plano de sucessão, é o achado mais frequente nessa dimensão em empresas de médio porte.
▶ Crítico
Identificação dos colaboradores-chave e avaliação de risco de saída após a transação (key-man risk)
● Relevante
Organograma atualizado com responsabilidades por área
● Relevante
Planos de retenção de colaboradores-chave e pacotes de incentivo de longo prazo
Processos, ativos e tecnologia
● Relevante
Inventário de ativos fixos com valor contábil e estado de conservação
● Relevante
Documentação dos principais processos operacionais e nível de dependência de sistemas proprietários
● Relevante
Contratos de manutenção e suporte de sistemas críticos para a operação
● Relevante
Conformidade com LGPD (Lei 13.709/2018): mapeamento de dados pessoais tratados e políticas de privacidade
Como organizar o data room com este checklist
O data room é o repositório digital onde todos os documentos do processo de due diligence são armazenados e compartilhados de forma controlada. A organização do data room é tão importante quanto a qualidade dos documentos: um data room bem estruturado acelera o processo e transmite profissionalismo. A estrutura de pastas recomendada segue a mesma lógica das áreas do checklist.
Demonstrações financeiras / EBITDA e ajustes / Receita e clientes / Capital de giro / Endividamento / Projeções
Equipe financeira do comprador. Acesso liberado por fase.
Contratos clientes / Contratos fornecedores / Litígios / Propriedade intelectual
Equipe jurídica do comprador.
Declarações fiscais / Certidões / Parcelamentos / Contingências
Equipe tributária do comprador.
Contratos de trabalho / Folha / Processos trabalhistas / Terceirizações
Equipe jurídica e RH do comprador.
Contrato social / Acordo de sócios / Atas / Estrutura societária
Equipe jurídica do comprador. Acesso restrito.
Organograma / Ativos / Processos / Tecnologia / LGPD
Equipe operacional do comprador.
Prioridade por perfil de empresa
Não existe um checklist único que se aplica igualmente a todos os tipos de empresa. O porte, o setor e o modelo de negócio definem quais áreas merecem maior profundidade na due diligence. A tabela abaixo orienta a priorização por perfil.
Alta. Foco em CAPEX e giro de estoque.
Alta. Foco em recorrência e concentração de clientes.
Alta. Foco em MRR, churn, CAC e runway.
Alta. Foco em contratos e licenças ambientais.
Alta. Foco em contratos com clientes e change of control.
Alta. Foco em IP, código-fonte e licenças de software.
Alta. Foco em ICMS, IPI e regimes especiais.
Alta. Foco em ISS e retenções na fonte.
Alta. Foco em tributação de software (ISS vs. ICMS), Lei do Bem e PIS/COFINS.
Alta. Foco em terceirizações e saúde/segurança.
Alta. Foco em PJs com risco de vínculo.
Média. Foco em stock options e contratos de vesting.
Alta. Foco em estado dos ativos e CAPEX futuro.
Alta. Foco em key-man risk e processos documentados.
Alta. Foco em arquitetura tecnológica e tech debt.
Para aprofundar cada área deste checklist, leia os artigos do cluster: o que é due diligence, due diligence na venda de empresa e due diligence financeira. Para entender como a Valore Brasil prepara empresas para esse processo, conheça o serviço de assessoria sell-side e o de valuation.
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