O que é MOU (Memorando de Entendimento) e sua importância

Um dos termos mais utilizados e comuns de se ouvir em negociações empresariais é o MOU “Memorando de Entendimento”, que desempenha um papel fundamental no processo de negociação e formalização de acordos entre partes. Neste artigo, vamos explorar o conceito de MOU, suas aplicações, vantagens e como ele funciona no contexto empresarial.

1. Definição de MOU

O MOU, ou Memorandum of Understanding (Memorando de Entendimentos), é um contrato preliminar que funciona como um pré-contrato entre duas ou mais partes. Ele tem como objetivo alinhar expectativas, direitos e deveres das partes envolvidas, formalizando o que foi acordado entre elas.

O MOU é um documento que contém os principais termos e condições que foram negociados entre as partes, como:

• Qual o objeto da operação
• O que está incluso na negociação
• Qual será a atuação de cada parte
• Os valores investidos
• A forma de pagamento
• As garantias oferecidas, entre outros aspectos

Em geral, o MOU é um documento não vinculativo, ou seja, não obriga as partes a cumprir o que está disposto nele, mesmo que assinem. Somente após a elaboração do MOU é que as partes irão redigir um contrato definitivo, como um contrato social ou um contrato de mútuo, formalizando tudo que ficou disposto no MOU. Este último documento sim, será vinculativo.

2. Quando utilizar o MOU?

O MOU pode ser utilizado em diversas situações, como:

2.1 Startups

Nas startups, o MOU é um documento que pode ser utilizado antes da formalização da empresa, ou seja, antes mesmo do contrato social existir. Isso ocorre porque o caminho até a formalização de uma empresa é longo e, dessa forma, os sócios podem fazer um MOU para se sentirem mais seguros.

O MOU pode abordar tópicos que geralmente estão presentes tanto no contrato social quanto no acordo de sócios, como por exemplo:

• O projeto a ser desenvolvido
• Formas de remuneração dos sócios
• A participação de cada sócio na sociedade
• Se os sócios trabalharão na sociedade de forma exclusiva, entre outros tópicos

2.2 Fusões e aquisições (M&A)

O MOU também pode ser usado em processos de fusões e aquisições de empresas, estando presente na grande maioria das operações de M&A. Sua função nesses casos é definir todo o escopo da operação e os cronogramas para o fechamento da transação, funcionando como um documento geral sobre o acordo definitivo que as partes irão celebrar futuramente.

No processo de M&A, o MOU pode ser usado tanto pelo vendedor, para despertar o interesse de compradores, quanto pelos compradores, para testar o comprometimento do vendedor e garantir exclusividade.

2.3 Captação de investimentos

O MOU também pode ser usado pelas empresas no momento de captação de investimentos. Ele é um termo que proporciona segurança e transparência na negociação entre as partes, deixando claro o que desejam formalizar no contrato. Isso se torna atrativo para investidores que buscam segurança.

2.4 Joint ventures

Outra aplicação do MOU é como documento prévio para a formação de joint ventures, que são parcerias entre duas ou mais empresas com o objetivo de colaborar para fins comerciais ou tecnológicos, como lançar um novo produto ou serviço ou expandir o mercado de atuação.

3. Vantagens de utilizar o MOU

O uso do MOU traz diversas vantagens, como:

• Proteção de ideias e projetos
• Viabilização de empreendimentos
• Alinhamento de expectativas
• Definição de direitos e deveres
• Transparência na negociação
• Atratividade para investidores

4. Configuração do MOU

Como o MOU não possui previsão legal, o recomendado é que ele siga os requisitos de um contrato comum, ou seja, que seja celebrado entre partes capazes e que o objeto seja lícito.

Quanto mais claro o MOU for, melhor. A ideia não é que o MOU seja um documento longo e sim, que seja um documento onde conste os pontos que são inegociáveis entre as partes. Segue abaixo nossas sugestões de alguns requisitos e cláusulas.

• Qualificação das partes envolvidas
• Descrição do objeto do memorando
• Vigência
• Obrigações das partes
• Benefícios pretendidos por cada parte
• Exclusividade
• Sigilo e confidencialidade
• Não concorrência
• Formas de resolução de conflito e eleição de foro
• Local e data
• Assinatura das partes

Lembrando que o listado acima são apenas sugestões e que as partes podem alterar conforme for de seu interesse.

5. Importância do MOU

Apesar de ser um documento importante e que traz segurança jurídica para as partes que assinam o documento, o MOU é negligenciado por muitas empresas e startups que não conhecem esse documento e sua utilidade.

Um MOU bem redigido é fundamental para que o contrato formalizado em seguida seja mais fiel à vontade e intenção das partes, sendo um documento muito estratégico para gerar entendimento mútuo, alinhar expectativas, responsabilidades, direitos e deveres, além de auxiliar na velocidade que as negociações serão concluídas.

Erros cometidos no MOU podem gerar estranhamento entre as partes e até disputas judiciais. Por isso, sempre procure uma assessoria jurídica especializada para garantir que sua empresa estará segura em uma negociação.

Conclusão

O MOU é uma ferramenta poderosa e relevante no mundo dos negócios, proporcionando maior segurança e clareza nas negociações entre as partes envolvidas. Utilizá-lo corretamente e com a ajuda de profissionais especializados pode trazer inúmeros benefícios para a empresa, seus sócios e investidores, garantindo o sucesso dos acordos e parcerias estabelecidos.

Muito comum os empresários quando estão em uma negociação de compra, venda de empresas, fusão de solução, cisão, ouvirem vários termos novos desde Valuation que é o quanto vale sua empresa entender.

10 Erros comuns em venda de empresas

Você sabe quais são os principais métodos de avaliação de empresa (Valuation)