Earn-out M&A: o que é, como funciona e quando aceitar

O earn-out é o mecanismo que aparece quando comprador e vendedor não chegam a um acordo sobre quanto a empresa vale. O comprador enxerga risco e incerteza. O vendedor acredita no potencial do negócio e quer ser remunerado por ele. O earn-out resolve esse impasse dividindo o preço em duas partes: uma fixa, paga no closing, e uma variável, condicionada ao desempenho da empresa nos anos seguintes.

O Brasil fechou 2025 com 1.581 operações de M&A e volume de aproximadamente US$ 51 bilhões, segundo KPMG e Bain & Company, e o primeiro trimestre de 2026 já confirmou a continuidade dessa retomada, com US$ 15,9 bilhões movimentados segundo a Seneca Evercore. Nesse contexto de juros ainda elevados e maior exigência dos compradores, o earn-out ganhou espaço como ferramenta para destravar transações onde o valuation seria, de outra forma, um empecilho intransponível. Em mais de 15 anos conduzindo processos de sell-side na Valore Brasil, já participei de inúmeros processos onde ele foi o mecanismo que permitiu fechar um deal que, sem ele, não teria acontecido. O problema não é o earn-out em si. É a forma como ele costuma ser estruturado, que parece uma solução e se torna uma armadilha para o vendedor.

Se você já recebeu uma proposta com essa estrutura e quer uma primeira leitura sobre os termos, converse com nossa equipe pelo WhatsApp antes de aceitar qualquer condição.

Como funciona o earn-out na prática

Ele divide o preço total da transação em duas partes. A parte fixa é paga no closing, no momento em que a empresa muda de mãos. A parte variável fica retida e é paga em parcelas futuras, condicionada ao cumprimento de metas de desempenho no período pós-aquisição. Se as metas são atingidas, o vendedor recebe o valor total acordado. Se não são atingidas, o vendedor recebe menos do que o preço total negociado.

Por que o earn-out surge em uma negociação

Ele surge quando há um gap de valuation entre comprador e vendedor que não se resolve pela negociação tradicional. Esse gap é especialmente frequente em alguns tipos de situações, que identifico com regularidade nos processos que conduzo.

Segundo a American Bar Association, cerca de 26% das transações privadas de M&A nos Estados Unidos incluíram cláusulas de earn-out em 2023, alta de 30% em relação aos anos anteriores. No Brasil não existe um levantamento equivalente com a mesma robustez metodológica, mas o Portal Fusões & Aquisições registra que, quando presente, a parcela de earn-out costuma representar entre 15% e 30% do preço total de compra em transações de middle market, podendo chegar a 50% em cenários de maior incerteza sobre o desempenho futuro.

Linha do tempo: do closing ao último pagamento

Diferente do processo de venda, que termina no closing, o earn-out continua ativo por mais um a três anos depois dele. Entender essa linha do tempo ajuda o vendedor a antecipar quando cada verificação acontece e onde estão os pontos de maior atenção.

As métricas mais usadas: EBITDA, receita e outras

A escolha da métrica do earn-out é a decisão mais importante de toda a estruturação. A métrica precisa ser objetivamente mensurável, razoavelmente controlável pelo vendedor e resistente a manipulações contábeis pelo comprador. Não existe uma métrica perfeita, mas algumas são significativamente mais seguras para o vendedor do que outras.

A recomendação que dou em todos os processos que conduzo é priorizar receita bruta ou EBITDA ajustado com definição explícita de quais despesas podem e quais não podem ser alocadas à empresa durante esse período. O EBITDA bruto, sem essas definições, é a métrica mais vulnerável a manipulações contábeis pelo comprador, pois ele passa a controlar a empresa e pode alocar custos do grupo que deterioram artificialmente o resultado sem que o vendedor tenha qualquer recurso.

As quatro estruturas de earn-out

Ele não tem uma única forma. As partes podem estruturá-lo de diferentes formas conforme o perfil da empresa e os objetivos de cada lado. Estas são as quatro estruturas mais comuns.

A estrutura escalonada tende a ser a mais favorável ao vendedor quando a empresa tem potencial de crescimento expressivo, pois permite capturar valor proporcional ao upside. A estrutura com gatilho é a mais arriscada para o vendedor: se a empresa atingir 95% da meta, o vendedor não recebe nada da parcela variável. Sempre recomendo evitar estruturas de gatilho puro em favor de estruturas lineares ou escalonadas que reconheçam o desempenho parcial.

Quando aceitar e quando recusar o earn-out

Ele não é sempre uma boa escolha para o vendedor. Há situações onde ele faz sentido e situações onde o vendedor deve resistir à proposta ou negociar uma estrutura completamente diferente.

Termômetro de risco: até onde é seguro ir na parcela variável

A proporção do preço total alocada ao earn-out é, sozinha, um dos indicadores mais confiáveis do nível de exposição do vendedor. Quanto maior essa fatia, maior a dependência do vendedor em relação a decisões que ele não controla mais após o closing. Use a referência abaixo para calibrar até onde negociar.

Os riscos reais do earn-out para o vendedor

O risco central para o vendedor é que, após o closing, o comprador passa a controlar a empresa. Isso significa que ele controla as decisões que afetam diretamente a métrica do earn-out. Sem proteções contratuais específicas, o comprador pode tomar decisões que deterioram o resultado sem que o vendedor tenha qualquer recurso.

O caso da aquisição da Flora Medicinal pela Natura ilustra bem esse risco. A disputa chegou ao Superior Tribunal de Justiça, que reconheceu que, quando o comprador adota condutas que impedem intencionalmente o atingimento das metas, isso viola o dever de colaboração recíproca imposto pela boa-fé objetiva, podendo gerar o direito ao pagamento mesmo sem o cumprimento formal da condição. É uma proteção real, mas que só existe depois de anos de litígio. A proteção que realmente funciona no dia a dia é a contratual, definida antes da assinatura, não a judicial, buscada depois do problema já ter acontecido.

As cláusulas de proteção que o vendedor deve exigir

Toda estrutura de earn-out aceita pelo vendedor deve vir acompanhada de um conjunto de cláusulas de proteção que limitam a capacidade do comprador de deteriorar artificialmente o resultado. Estas são as cláusulas que considero inegociáveis em qualquer estrutura bem construída para o lado do vendedor.

Earn-out e lock-up: a combinação que prende o fundador

Em processos de M&A onde há earn-out, é muito comum o comprador propor também uma cláusula de lock-up: a obrigação do fundador de permanecer na empresa por um período determinado após o closing. A lógica do comprador é clara: o resultado dele depende do fundador, então ele precisa permanecer para entregá-lo. Para o vendedor, essa combinação cria uma situação que precisa ser avaliada com cuidado.

A recomendação é que o lock-up nunca exceda esse período. Aceitar um prazo mais longo do que o earn-out significa que o fundador permanece preso à empresa sem o incentivo financeiro da parcela variável, em uma posição de executivo subordinado ao comprador. Isso raramente termina bem para nenhum dos lados.

Como a Valore Brasil negocia earn-outs

Nos processos de sell-side que conduzimos na Valore Brasil, o earn-out é sempre tratado como um elemento da negociação total, não como uma concessão isolada. Antes de qualquer decisão, analisamos três dimensões: se ele faz sentido dado o perfil da empresa e do fundador, qual a proporção adequada entre preço fixo e parcela variável para que o risco seja aceitável, e quais proteções contratuais são indispensáveis para que a estrutura seja executável e não vire litígio.

Como orientação, evitamos recomendar estruturas que coloquem mais de 35% a 40% do preço na parcela variável sem proteções robustas, e sempre buscamos incluir as cláusulas de definição de EBITDA ajustado, manutenção de investimentos mínimos, direito de auditoria independente e aceleração em caso de nova venda. Essas cláusulas não são fáceis de negociar, mas são o que separa um earn-out que o vendedor tem condições reais de receber de um contrato que existia apenas no papel. Conheça o serviço de sell-side da Valore Brasil e como conduzimos cada etapa da negociação, incluindo a estruturação dessas cláusulas.

Perguntas frequentes sobre earn-out em M&A

Se você recebeu uma proposta com essa estrutura e quer entender se os termos são adequados para sua situação, o próximo passo é uma conversa com nossa equipe antes de assinar qualquer documento. Conheça também o serviço de valuation da Valore Brasil, essencial para fundamentar as negociações do preço fixo antes de qualquer discussão sobre earn-out.